公告日期：2025-10-30

桂林西麦食品股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会的职权 ......1
第三章 董事会会议的召集、主持及提案 ......4
第四章 董事会会议通知 ......5
第五章 董事会会议的召开 ......6
第六章 董事会会议的表决 ......9
第七章 附则 ......11

桂林西麦食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律法规和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。

董事会应当在法律、行政法规及《公司章程》规定的范围内行使职权董事会职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 本规则所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第八条 董事会对公司发生的各类重大交易事项的决策权限如下：

（一）审议、批准公司发生的未达到股东会审议标准的对外担保事项；

（二）审议、批准公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%但未达到股东会审议标准的关联交易事项；

（三）审议、批准公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项；

（四）审议、批准公司发生的未达到股东会审议标准的提供财务资助事项；

（五）审议、批准公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的其他重大交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

2. 交易标的（如股权）涉及的净资产额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 ……
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