公告日期：2025-10-30

桂林西麦食品股份有限公司

董事会秘书工作细则

二〇二五年十月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会秘书的任职资格 ...... 3
第三章 董事会秘书的职责 ...... 4
第四章 董事会秘书的任免 ...... 4
第五章 董事会秘书工作制度 ...... 5
第六章 附则 ...... 6

桂林西麦食品股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作, 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，特制定《桂林西麦食品股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则"）。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。

第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应具有下列任职资格：

（一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（二） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；

（三） 取得《董事会秘书资格证书》。

第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满

（六）证券监管部门、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 董事会秘书的职责

第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第九条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。

（二） 负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股东会的会议
文件和会议记录等。

（三） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行
的职责。

第四章 董事会秘书的任免

第十条 董事会秘书由经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3 年，连聘可
以连任。

第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本细则第五条所规定情形之一的；

（二） 连续三个月以上不能履行职责的；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定,
给公司或股东造成重大损失的；

（五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条 公……
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