公告日期：2025-10-30

桂林西麦食品股份有限公司

章 程

二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......0
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会......6
第五章 董事会......24
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第八章 通知和公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第十章 修改章程......48
第十一章 附则......49

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系在桂林西麦生物技术开发有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在桂林市的工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914503007276711206。

第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2019年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：桂林西麦食品股份有限公司。Guilin Seamild foods
Co.,ltd.

第五条 公司住所：桂林市高新技术开发区九号小区，邮政编码：54100。
第六条 公司注册资本为 22,324.6885 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

本章程及公司相关制度中所称“总经理”“副总经理”“财务总监”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的“经理”“副经理”、“财务负责人”相同。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：1、应用先进技术和科学管理经验以增加市场竞争力，提高公司盈利能力，并致力于中国高质量的燕麦产品的开发及生产；2、运用先进的技术和管理技能提高并改善产品质量、生产效率和成本控制，以在质量和价格方面达到国际竞争水平；3、分销自产产品，扩大公司在国内和国际市场的占有率，以取得令股东各方所满意的经济效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：食品生产、饮料生产、食品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管
理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。……
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