公告日期：2025-05-20

中信证券股份有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对华阳国际可转换公司债券（以下简称“华阳转债”，债券代码：128125）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“华阳转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220号文）核准，公司于2020年7月30日向社会公众公开发行可转换公司债券450万张，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币45,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为44,107.01万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告。

上述可转换公司债券2020年8月21日起在深交所挂牌交易，可转换公司债券存续的起止日期为2020年7月30日至2026年7月29日。

二、“华阳转债”回售事项概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2025年4月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2025年5月15日召开“华阳转债”2025年第一次债券持有人会议，2025年5
动资金的公告》（公告编号：2025-022）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“华阳转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：

“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i为2.00%（“华阳转债”第五个计息期年度，即2024年7月30日至2025年7月29日的票面利率）；t为300天（2024年7月30日至2025年5月26日，算头不算

计算可得IA=100×2.00%×300/365=1.644元/张（含税）

故“华阳转债”本次回售价格为101.644元/张（含息、税）

根据相关税收法律和法规的有关规定：

（1）对于持有“华阳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.315元/张；

（2）对于持有“华阳转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征收所得税，回售实际所得为101.644元/张；

（3）对于持有“华阳转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为101.644元/张。

（四）回售权利

“华阳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。“华阳转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“华阳转债”。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。