公告日期：2025-12-10

新希望乳业股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的组成

公司设董事会，由 5 至 11 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名且占比不
低于三分之一，职工董事 1 名，对股东会负责。董事会设董事长 1 人。董事会有权根据公司的实际情况设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在法律、法规及《公司章程》的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定不涉及股权的绩效奖励机制；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 董事长行使以下职权

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会临时会议；

（四）签署董事会主要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会各专门委员会

董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第七条 董事会各专门委员会组成与职责

一、 战略与发展委员会成员为 3 至 6 名。战略与发展委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

二、 审计委员会成员为 3 至 6 名，审计委员会的主要职责：

（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三） 审核公司的财务信息及其披露；

（四） 监督及评估公司的内部控制；

（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；

（……
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