公告日期：2025-12-10

新希望乳业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。

第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。

第二章 职责和权限

第四条 公司股东会、董事会和总经理（即总裁，下同）为公司对外投资行为的决策机构。

第五条 公司股东会、董事会和总经理在各自权限范围内，对公司除金融资产投资以外的对外投资行为作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资以及其他风险投资等金融资产投资事项，应由董事会或者股东会审议批准，未达到公司股东会审议权限的均由公司董事会审议；公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，下同）的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，下同）的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；

（七） 公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外，下同）时，拟与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。

公司发生上述第 1-6 项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续 12 个月
内累计计算。发生上述第 7 项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续 12 个月内累计计算。

已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、
50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100万元；

（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以……
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