公告日期：2025-12-10

新希望乳业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

本制度所称对外担保总额包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额(含公司控股子公司之间的担保)之和。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后方可实施：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

提供的担保；

（五） 连续 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）有关监管部门或《公司章程》规定的其他情形。

应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席方可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方（即本条第一款第（六）项）提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条 本制度第五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

第三章 对外担保申请的受理及审核

第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如需）。

第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）被担保人信用报告；

（五）债权人提供的担保合同格式文本；

（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）财务部认为必须提交的其他资料。

第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

第十条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十一条 在担保申请……
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