公告日期：2025-11-08

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 总则

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事是公司法定代表人。

董事会尊重职工代表大会的意见或建议。

第三条 董事会事务办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。

第四条 董事会的职权

董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

公司重大事项的审批权限如下：

1、根据《公司章程》第四十六条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项须经股东会审议通过；

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的，从其规定。

2、董事会有权决定以下事项：

（1）金额未达到上述第 1 项规定的交易事项；

（2）金额未达到《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（3）批准单项对外捐赠支出不超过五百万元（或等值物品）、且当年对外捐赠支出累计总额不超过一千万元（或等值物品）的对外捐赠事项；

（4）其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东会决定的事项以外的其他事项。

3、董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理或董事长，但法律法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》另有规定的除外。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会授权董事长行使以下职权：

（一）在董事会闭会期间行使以下职权：

1、执行股东会的决议；

2、管理公司信息披露事项；

3、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（二）批准单项对外捐赠支出不超过 200 万元（或等值物品）、且当年对外捐赠支出累计……
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