公告日期：2025-11-08

浙江昂利康制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第四届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人事部门有关重大问题的议事机构。

第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设召集人（主任委员）一名。

第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。

第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，召集人（主任委员）由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提

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交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 公司董事会审议员工持股计划相关事项时，董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

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第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人（主任委员）负责召集和主持。召集人（主任委员）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员召……
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