公告日期：2025-04-30

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制度》”）的相关规定，特制定本规则。

第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权的，应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司应当不定期召开独立董事专门会议。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 召集人应于会议召开前三日通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。

第十二条 独立董事专门会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式做出决议，并由参会独立董事签字。

第十三条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 附则

第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规……
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