公告日期：2025-04-30

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占薪酬与考
核委员会委员总人数的二分之一以上。

第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第五条 薪酬与考核委员会的召集人和委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。

第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规
定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

第八条 委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本规则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会主要负责研究制定董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议以及研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

第十一条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。

第四章 议事规则

第十二条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开薪酬与考核委员会
会议。

第十三条 召集人应于会议召开前三日通知全体委员，并原则上应不迟于通
知时提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，
会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条 薪酬与考核委……
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