公告日期：2025-05-17

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为强化宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会主席和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作。主席由董事会在委员中任命。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事
的任期结束。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。

第十条 会议由薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名委员主持。

第十一条 会议通知于会议召开 3 日前送达各委员会委员。因特殊原因需要
召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式举行而代替召开现场会议。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或主席决定的其他表决方式。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司证券法务部保存。保存年限不得少于十年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公……
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