公告日期：2025-05-17

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决；

（三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

（四）不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

（五）符合诚实信用原则；

（六）关联交易应在真实公允的基础上进行。

第三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关规定或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第六
条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，存在本办法第五条或第六条规定的情形之一的。
（三）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定……
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