公告日期：2025-11-11

郑州银行股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》以及《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）以及其它法律、行政法规和规章的相关规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本行常设决策机构，对股东会负责，承担本行经营和管理
的最终责任，在法律、行政法规、规章、本行章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护本行、股东和存款人等利益相关者的合法权益。

第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第二章 董事会的组成与职权

第一节 董事会产生、组成、更换

第四条 董事会设董事长一名，副董事长一至二名，均由本行董事担任，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

本行董事长和行长应当分设。

第五条 本行董事会由十一名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人
数的三分之一，且总数不应少于三名。

至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。

本行设职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。

第二节 董事会职责

第六条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，履行下列职责：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项；

（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；

（十）决定本行内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；

（十二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十三）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；

（十四）制订本行章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十五）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十六）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十七）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；

（十八）定期评估并完善本行公司治理；

（十九）对本行消费者权益保护工作进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，审议批准消费者权益保护工作重要事项等；

（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十一）承担股东事务的管理责任；

（二十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责……
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