公告日期：2025-10-18

武汉明德生物科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。两名及以
上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。

独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上的独立董事出席方可举行；独立
董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席；委托出席的，视同出席。

第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议
的方式召开。

第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议并取
得全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为10年。

第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履……
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