公告日期：2025-10-14

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第二章 董事会职权

第三条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）其他法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项及重要合同的审批：

（一）对外投资及资产处置权限：公司在十二个月内的对外投资项目，或者十二个月内购买、出售重大资产等交易累计高于公司最近一期经审计总资产 10%但低于公司最近一期经审计总资产 50%的，经董事会通过后执行；但单次交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元的需提交股东会审议。

（二）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。

（三）关联交易审批权限：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000 万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，经董事会审议批准。

（四）对外担保权限：除需按照《公司章程》第四十七条规定应由股东会审议批准之外的对外担保事项。资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保；

2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对全资子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公……
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