公告日期：2025-11-11

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 名；设董事长
1 名，不设副董事长。

董事会成员包括职工代表担任的董事一名，经由职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会和安环健及创新委员会，制定各专门委员会工作细则并予以公布。

各专门委员会对董事会负责，依照相关法律法规规定，《公司章程》和董事会授权履行职责。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于百分之十的事项；

（四）决定除需经公司股东会、董事会审议批准以外的关联交易；

（五）除需公司股东会、董事会审议的重大事项以外，审议以下标准的其他重大交易【包括但不限于除公司日常经营活动之外（如资产置换中涉及日常经营活动的交易的，则仍包括在内……
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