公告日期：2025-11-18

华西证券股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年 11 月 17 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会专门委员会 ......1
第三章 董事会的组成及职权 ......3
第四章 董事会会议召集和通知 ......7
第五章 董事会会议召开和表决 ......10
第六章 附 则 ...... 13

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 董事会向公司股东会负责，董事会会议是董事会依法行使职权的具体形式。

第三条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录、会议文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系及其他日常事务，并负责将股东会、董事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第二章 董事会专门委员会

第四条 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为 3-5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 风险控制委员会的主要职责：

(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五) 建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；

(六) 董事会授予的其他职责。

第八条 战略发展委员会的主要职责：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动 ESG 体系建设；

(三) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(四) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；

(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六) 对以上事项的实施进行检查；

(七) 董事会授权的其他事宜。

第九条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事过半数表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的组……
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