公告日期：2025-12-13

深南电路股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）

深南电路股份有限公司

二○二五年十二月

特别提示

1、《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期)（草案）》
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《深南电路股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为深南电路向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 1,516.17 万股股票，涉及股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 66,674.0795万股的 2.27%。

3、本激励计划的授予价格为 114.72 元/股。若在本方案限制性股票授予前，
公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本激励计划的激励对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）董事、中层管理人员及核心骨干，合计 667 人。本激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为 5 年（60 个月），包括禁售
期 2 年（24 个月）和解锁期 3 年（36 个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限
制性股票的解锁条件，激励对象在相应的解锁期间内依次可申请解锁股票上限为
该期激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量应与激励对象考核期间绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。若激励对象存在本激励计划“十二、特殊情形的处理”之（一）中所列情形，已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

7、公司承诺，本激励计划实施期间披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
8、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

10、本激励计划须经航空工业集团批复,深南电路股东会审议通过后方可实施。

目 录

一、释义......5
二、目的......6
三、本激励计划的管理机构......6
四、激励对象......6
五、限制性股票来源、总量及分配情况......8
六、限制性股票授予价格及其确定方法......9
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期......11
八、限制性股票的授予条件和解锁条件......13
九、限……
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