公告日期：2025-10-16

佛燃能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人和副董事长二人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

独立董事中应至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：（1）具有注册会计资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。

第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。

第五条 董事会设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、风险管理委员会和环境、社会及公司治理（ESG）委员会，委员会成员不得少于三名，依照章程和董事会授权履行职责，该等专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会成员中的过半数应为独立董事，并由独立董事担任召集人。

第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总裁等行使。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）按公司章程规定的董事会审批权限或者股东会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项；

（九）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；

（十）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；

（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十九）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第八条 公司下列交易事……
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