公告日期：2025-10-29

兰州庄园牧场股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级
管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前
辞任，董事和高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，在辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满前未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者各专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定。

第五条 公司应在收到董事或者高级管理人员辞职报
告后两个交易日内披露董事和高级管理人员辞职的相关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公
司法》《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职。相关董事
应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第七条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议
作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出
之日解任生效。董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管
理人员的，可以要求公司予以赔偿。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

第十条 公司董事和高级管理人员离职后两个交易日
内，应委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职人员的责任及义务

第十一条 公司董事和高级管理人员辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事和高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。董事和高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公
开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十三条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及……
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