公告日期：2025-04-25

兰州庄园牧场股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、规范性文件规定，特制订本议事规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，维护公司和全
体股东的利益。董事会根据相关法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则的规定行使职权。

第二章 董事会

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名
董事组成，其中独立董事三名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。设董事长一名，可以视需要设副董事长一
至两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据党委会前置研究提出的推荐意见，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议

（二）签署董事会重要文件；

（三）签署公司发行的证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；

（六）审定并签发公司基本管理制度；

（七）提名总经理、董事会秘书等；

（八）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

（九）对公司信息披露事务管理承担首要责任；

（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。

第三章 董事会专门委员会

第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其
实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第九条 提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员
的选择、提名、聘任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。

第十条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管
理人员的考核，公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。……
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