公告日期：2025-05-09

国泰海通证券股份有限公司

关于广东德生科技股份有限公司

非公开发行限售股份解除限售的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行人民币普通股（A 股）19,400,000 股股份（以下简称“本次发行”），发行价格为
人民币 10.42 元/股，并于 2022 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市，前述股份限售期为
自上市之日起 36 个月。

（二）本次限售股形成后至今股份数量变化情况

1、2022 年 5 月 25 日，公司实施了 2021 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，本次发行股份数量增至 27,160,000 股。

2、2023 年 6 月 7 日，公司实施了 2022 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，本次发行股份数量增至 38,024,000 股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2025 年 5 月 14 日（星期三）；

2、本次解除限售股份数量为 38,024,000 股，占公司总股本的 8.81%；

3、本次解除限售股份的股东人数 1 名，为公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生；
4、截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结的情况。

三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

本次变动前 本次变动增减 本次变动后

股份性质 比例 （股） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）

一、有限售条件股份 109,597,456 25.40 -38,024,000 71,573,456 16.59

高管锁定股 71,573,456 16.59 0 71,573,456 16.59

首发后限售股 38,024,000 8.81 -38,024,000 - -

二、无限售条件股份 321,834,632 74.60 38,024,000 359,858,632 83.41

三、股本总数 431,432,088 100.00 0 431,432,088 100.00

四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况

关于本次发行虢晓彬先生作出的承诺事项如下：

承诺事项 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
间 限 况

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司

利益；二、切实履行公司制定的有关填补即期回

报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承 正常履行
公司非公 开 诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法 中，承诺
发行股票 摊 规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责 2020 年 人严格信
薄即期回 报 任；三、自本承……
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