公告日期：2025-05-15

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-040
重庆华森制药股份有限公司

关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股
权及公司为全资子公司提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项

（一）交易概述

为了整合与补充创新药研发管线，进一步加强重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）创新药研发能力，提高华森制药创新药研发成功的可能性，加速华森制药转型升级，公司及其下属全资子公司重庆华森英诺生物科技有限公司（以下简称“华森英诺”）与成都奥睿药业有限公司（以下简称“奥睿药业”或“目标公司”）的现有股东杨胜勇、黄奇、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂签署《股权变更协议》，华森英诺将无偿受让奥睿药业 37.3619%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）作为公司及华森英诺承担奥睿药业的历史交易文件中杨胜勇、黄奇对深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂的回购义务补偿。本次股权转让完成后，公司及华森英诺合计持有奥睿药业 66%的股权，奥睿药业将纳入公司合并报表范围内。

公司于 2025 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0
票反对及 0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权的议案》及《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易背景

公司作为天使投资人于2020年6月参与发起设立参股创新药企业奥睿药业。
2022 年 12 月，奥睿药业引入 A 轮投资人深圳市人才创新创业三号三期股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂，A 轮投资人以每
注册资本人民币 4.6146 元向奥睿药业增资 3000 万元，并在与 A 轮投资人签署的
《关于成都奥睿药业有限公司之增资扩股协议之补充协议》（编号：深担投（2022）年增补字（ARYY）号，下称“《补充协议》”）约定了“第三条 股权回购”。
自 2023 年以来创新药行业整体融资情况较差，奥睿药业出现经营困难，并
触发《补充协议》中的回购条款“3.1.2 目标公司未能于 2024 年 6 月 30 日前向
国家药品监督管理局（NMPA）药品评审中心（CDE）提交 RIPK1 管线的新药临床试验申请（IND），并取得 NMPA 下发的关于 RIPK1 管线《临床试验通知书》；3.1.7创始股东/实际控制人/公司涉及重大诉讼导致目标公司实际控制权发生变更或发生其它导致目标公司无法继续经营的重大事项，以及目标公司因违法经营被相关政府部门处罚导致无法继续经营的”。经奥睿药业现有股东多次沟通，若奥睿药业及创始股东未能提出合理的解决方案，A 轮投资人将提出股权回购，回购金额约 3,536 万元。

鉴于公司高度看好创始股东杨胜勇教授的创新药研发能力以及认可 RIPK1项目潜在的市场价值，并且奥睿药业核心资产 RIPK1 抑制剂项目 ORIC-1940 已经
于 2024 年 7 月 22 日获得由 NMPA 下发的临床批件，公司同意将奥睿药业并入华
森制药创新药板块，通过资源整合整体推进华森制药创新药研发，促进公司转型升级。

通过与现有奥睿药业股东的沟通与谈判，最终各方同意创始股东杨胜勇教授与黄奇博士无偿转让其持有奥睿药业的 2,024.1233 万元注册资本对应目标公司37.3619%的股权至华森英诺，作为华森制药与华森英诺承担《补充协议》中创始股东对 A 轮投资者持有股权部分的回购义务补偿。同时，各方重新约定股权回购条款，根据协议测算，华森英诺与华森制药可能承担的回购义务金额的范围是3,802 万元至 4,078 万元。

（三）交易情况

1.交易对方基本情况

（1）杨胜勇：男，身份证号码 510102196806******，住址：成都市武侯区
一环路南一段******，为奥睿药业实际控制人。

杨胜勇与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杨胜……
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