公告日期：2025-10-27

宇环数控机床股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

1.1 为了进一步规范宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

1.2 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成与下设机构

2.1董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.2董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与发展委员会，专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

2.3公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：

独立董事行使下列特别职权：

2.3.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.3.2向董事会提议召开临时股东会；

2.3.3提议召开董事会会议；

2.3.4依法公开向股东征集股东权利；

2.3.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

2.3.6法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使2.3.1至2.3.3所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

2.4下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

2.4.1应当披露的关联交易；

2.4.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

2.4.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

2.4.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2.5董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书可以兼任董事会办事机构负责人，保管董事会印章；董事会下设证券事务部门作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

3.1 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

3.2 董事会行使以下职权：

3.2.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

3.2.2 执行股东会的决议；

3.2.3 决定公司的经营计划和投资方案；

3.2.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3.2.5 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

3.2.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

3.2.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

3.2.8 决定公司内部管理机构的设置；

3.2.9 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

3.2.10 制定公司的基本管理制度；

3.2.11 制订《公司章程》的修改方案；

3.2.12 管理公司信息披露事项；

3.2.13 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

3.2……
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