公告日期：2025-10-27

宇环数控机床股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

1.1 为进一步加强宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。

1.2 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联交易事项和关联人范围

2.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

2.1.1 购买资产；

2.1.2 出售资产；

2.1.3 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2.1.4 提供财务资助（含委托贷款等）；

2.1.5 提供担保（含对控股子公司担保等）；

2.1.6 租入或者租出资产；

2.1.7 委托或者受托管理资产和业务；

2.1.8 赠与或者受赠资产；

2.1.9 债权或者债务重组；

2.1.10 转让或者受让研发项目；

2.1.11 签订许可协议；

2.1.12 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

2.1.13 购买原材料、燃料、动力；

2.1.14 销售产品、商品；

2.1.15 提供或者接受劳务；

2.1.16 委托或者受托销售；

2.1.17 存贷款业务；

2.1.18 与关联人共同投资；

2.1.19 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

2.1.20 深圳证券交易所认定的其他交易。

2.2 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
2.3.1 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2.3.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

2.3.3 持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

2.3.4 由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

2.4 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

2.4.1 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

2.4.2 上市公司董事、高级管理人员；

2.4.3 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

2.4.4 本办法第 2.5.1 条和第 2.5.2 条所述人士的关系密切的家庭成员。

2.5 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在 2.3 和 2.4 条所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第三章 关联交易回避制度

3.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

3.1.1 交易对方；

3.1.2 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3.1.3 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

3.1.4 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

3……
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