公告日期：2025-11-08

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，由股东会选举产生。董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第一章 董事会的组成

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。董
事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。其中，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，由不少于 3 名董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第五条 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。同
时，董事会应委任 1 名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会下设由董事会秘书组织领导的投资证券运营中心，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议通知与召开

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。临时董事会会议应当于会议召开 2 日以前书面通知全体董事。如遇紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两……
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