公告日期：2025-09-18

北京市中伦律师事务所

关于哈尔滨三联药业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之

法律意见书

二〇二五年九月

北京市中伦律师事务所

关于哈尔滨三联药业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就、

调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之

法律意见书

致：哈尔滨三联药业股份有限公司

哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

3. 本法律意见书仅对本次解锁、调整及回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次解锁、调整及回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6. 本法律意见书仅供公司为本次解锁、调整及回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：

一、 本次解锁、调整及回购已经履行的决策程序

（一）2022 年 7 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十六次会议、2022 年 8 月 16 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大
会，根据各自审议权限审议通过《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等本次激励计划的相关议案。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2023 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决；公司……
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