公告日期：2017-07-31

兴业证券股份有限公司

关于

湖南科力尔电机股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐机构：

二〇一七年七月

声明

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科力尔”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015修订）（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的要求，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为其申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，张华辉和杨超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。

保荐机构兴业证券、保荐代表人张华辉和杨超承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1

目录

第一节 本次证券发行基本情况......3

一、本保荐机构名称......3

二、本保荐机构指定的保荐代表人情况......3

三、项目协办人及其他项目组成员简介......3

四、发行人基本情况......3

五、本次保荐发行人证券发行上市的类型......4

六、发行人与本保荐机构的关系......4

七、本保荐机构内部审核程序简介和内核意见......5

第二节 保荐机构承诺事项......6

第三节 对本次证券发行的推荐意见......7

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论......7

二、发行人有关本次证券发行的决策程序......7

三、本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合有关规定的判断......11

四、发行人报告期财务信息真实性......24

五、可能影响投资者判断的重大事项......25

六、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见......25

七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况......26

八、保荐机构对发行人独立性的核查意见......26

九、保荐机构对发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的核查意见...................................28

十、发行人存在的主要风险......29

十一、发行人的发展前景......35

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

兴业证券股份有限公司。

二、本保荐机构指定的保荐代表人情况

本次具体负责推荐的保荐代表人为张华辉和杨超，其保荐业务执业情况如下：

（一）张华辉

保荐代表人张华辉，从2008年7月起从事保荐承销业务，曾先后参与或负

责了日海通讯（002313）、宇顺电子（002289）、瑞凌股份（300154）、方直科技（300235）等IPO项目以及闽发铝业（002578）非公开发行等项目。

（二）杨超

保荐代表人杨超，2007年起任职于兴业证券投资银行总部。曾主办或参与南天信息（000948）、海岛建设（600515）、空港股份（600463）、顺鑫农业（000860）、劲胜精密（300083）、格林美（002340）定向增发项目，翰宇药业（300199）发行股份购买资产项目，申科股份（002633）、金冠电气（300510）……
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