公告日期：2017-07-31

国浩律师（深圳）事务所

关于

湖南科力尔电机股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并上市的法律意见书

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二○一六年五月

国浩律师（深圳）事务所

关于湖南科力尔电机股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的

法律意见书

编号:GLG/SZ/A2884/FY/2016-145

致：湖南科力尔电机股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

5-1-1

本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的……
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