公告日期：2025-09-13

科力尔电机集团股份有限公司

第四届独立董事专门会议第二次会议决议

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日以
现场表决的方式召开了第四届独立董事专门会议第二次会议。会议通知已于2025年 9 月 8 日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有独立董事发出。全体独立董事共同推举独立董事徐开兵先生召集和主持本次会议，会议应到独立董事 2 名，实际亲自出席独立董事 2 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议的召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 的有关规定，决议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照申请向特定对象发行 A 股股票的要求对公司实际情况进行自查后 ，我 们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。

表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》

本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法 》等 相关法律、法规和规范性文件的规定 ，合理 、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意向特定对象发行股票方案。

表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》

本次向特定对象发行 A 股股票预案根据《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展
规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们一致同意公司向特定对象发行A 股股票预案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》

经审查，全体独立董事认为：公司本次发行方案充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形 。因 此，我 们一致同意公司编制 的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》

经审查，全体独立董事认为：本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。

表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审查，全体独立董事认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符 合中国证券监督管理委员会《 监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定，如实反映了公司截至 2025 年 8 月 31 日止的前次募集资金使用情
况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报填补措施及相关主体承诺的议案》

经审查，全体独立董事认为：公司关于向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施及承诺符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将……
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