公告日期：2025-11-19

证券代码：002880 证券简称：卫光生物
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

签署日期：二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

贵所于2025年10月28日出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕120044号）》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”“上市公司”“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1、关于发行人控制权变更等事项...... 3
问题2、关于发行人募投项目...... 39
其他问题...... 100

问题 1、关于发行人控制权变更等事项

1.2023年6月2日，中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）与发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》，约定共同设立合资公司。合资公司设立后，光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股本，发行人控股股东将变更为该合资公司，实际控制人将变更为国药集团。截至目前，《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立，尚未发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完成前控制权不会发生变更。

报告期内，发行人销售毛利率分别为36.07%、41.32%、41.88%和43.32%，其中血液制品毛利率分别为36.00%、40.76%、43.04%和39.31%；发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品的毛利率从25.54%增至37.11%。发行人部分血制产品已纳入《医保药品目录》。根据申报材料，自2022年以来国内人血白蛋白已开展多起集采。

发行人与2025年1-6月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司（以下简称河南邦和）自2023年开始合作，上述经销商系替代承接另一经销商河南华益药业有限责任公司（以下简称河南华益）的业务。两家经销商在股权层面及管理层方面无关联关系，但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显示，河南华益涉及多起司法案件。

报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末，发行人其他应收款账面价值为2,376.98万元，其他流动资产账面价值为442.73万元，投资性房地产账面价值为77,660.44万元，其他非流动资产账面价值为26,041.31万元；其他非流动金融资产账面价值为7,766.93万元，包括对10家公司的投资。

请发行人：（1）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行
结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。（3）结合下游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明报告期内发行人毛利……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。