公告日期：2025-10-31

深圳市金溢科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”，指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报。包括：

（一）公司持有100%股权的全资子公司；

（二）公司持股比例在50%以上，能够控制的公司，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称“参股公司”是指公司不具备控制权或实际控制权的公司。

“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条 公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司出资、指导、监督等的义务。

公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利。公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 控股子公司的管理

第一节 规范经营

第四条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东（大）会对控股子公司行使股东权利。

第五条 控股子公司依法设立董事会，根据自身情况设立或不设监事会，也
可以不设董事会、监事会，设一名董事、一名监事。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。原则上，控股子公司董事会的董事长/不设董事会的董事应由公司委派或推荐的人选担任。

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定以及公司的
战略规划，建立健全法人治理结构，并制定相应业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第七条 控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等
重大事项按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，经过控股子公司董事会/董事或股东（大）会/股东审议/决定。
第八条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况、经营前景、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第九条 控股子公司与关联方发生的交易，如涉及与公司关联方之间的交易
的，应按公司关联交易进行审议和/或披露。

第十条 控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关的
其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交控股子公司董事会审议/董事决定，并由控股子公司监事会/监事发表意见（如有），经控股子公司股东（大）会/股东通过后实施。

第十一条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议、或作出
董事决定、股东决定的，会议通知和议题须在会议召开前书面报送公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东（大）会审
议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十二条 控股子公司做出股东（大）会决议/股东决定、董事会决议/董事
决定、监事会决议/监事决定后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。

第十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，控股子公司的公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。

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