公告日期：2025-10-24

绿康生化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 为规范绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规的规定及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照相关证券交易所股票上市规则的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，执行股东会决议。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，独立董事不
少于 3 名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据公司需要按照股东会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。战略委员会中独立董事至少一名。
第六条 审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司实施内部经济监督，依法检查会计账目、相关资产以及公司经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性。

公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资战略进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第八条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）监督及评估内部审计工作，组织开展各项专项审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审阅公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；

（六）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；

（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（八）负责法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权的其他相关事宜，以及《公司法》规定的监事会的职权。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 提名委员会的主要职责是：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

负责制定公……
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