公告日期：2025-09-30

证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-100
绿康生化股份有限公司

关于控股股东、股东协议转让股份暨

控制权拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1、2025 年 9 月 25 日，上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、
杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰 号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，就付款安排、治理 安排进行了补充约定，主要包括：

（1）付款安排。本次股份转让涉及的 29.99%股份的总转让价款仍为 639,933,290.81 元，对应每股转让价格 13.73 元/股（保留两位小数），未发生变 化，本次《股份转让协议之补充协议（一）》修改的内容主要为调整付款节点及 对应金额；

（2）内部治理安排。补充约定控制权交易完成后的董事会、管理层安排以及 公章、证照的交接安排；

（3）不谋求控制权承诺。康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资作出不 谋求控制权的承诺；

（4）业绩承诺。本次股份转让完成后，上市公司将梳理其与原有业务（以下 简称“原有业务”）有关的资产、负债，将原有业务资产及负债逐步出资、转移 到上市公司子公司（以下简称“原有业务实体”）中进行独立运营和财务核算（以 下简称“原有业务下沉”）。其中，上市公司的原有业务是指不包含光伏胶膜业 务的上市公司现有业务，主要为兽药、农药类业务，由上市公司母公司及福建绿
康生化有限责任公司、绿康（平潭）投资有限公司、福建绿安生物农药有限公司及其子公司运营；“原有业务实体”是指为便于后续管理，协议约定将视情况在现有子公司中选定或新设子公司承接上市公司原有业务，该选定现有子公司或新设子公司即为“原有业务实体”。

康怡投资承诺，在满足稳定运营条件的情况下，标的股份（即本次股份转让涉及的上市公司 29.99%股份，下同）过户完成后：①在 2025 年、2026 年、2027年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一会计年度，上市公司原有业务实体的扣除后的营业收入不低于 3 亿元；截至业绩承诺期任一会计年度期末的净资产为正；2026 年度、2027 年度上市公司原有业务实体模拟原有业务下沉整合后的各年度净利润为正；②如不考虑上市公司开展其他业务情形，业绩承诺期内，原有业务实体的营业收入、净利润、净资产指标单独可满足上市公司不至触发“财务类强制退市情形”。

如康怡投资未能实现关于净利润的业绩指标，则应进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=业绩承诺实现情况确认文件载明的上市公司原有业务实体的净亏损金额。即，上市公司原有业务实体净利润为负时，该净利润金额为净亏损金额。

2、本次股份转让在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期协议签署情况

1、2025 年 4 月 24 日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾
网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司 46,608,397 股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份。康怡投资与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份 46,608,397 股，占公司总股本的 29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭
平变更为王钻。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制 权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-036）。

2、2025 年 6 月 19 日，公司收到股份转让方和纵腾网络出具的《关于股份
转让协议延期的确认函》，同意延长《股份转让协议》第 13.2.2 条约定的截止日
至 2025 年 8 月 22 日（即 2025 年 4 月 24 日起一百二十（120）个自然日），即
在 2025 年 8 月 22 日前，不会根据《股份转让协议》第 13.2.2 条的约定要求解除
《股份转让协议》；同意延长《股份转……
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