公告日期：2025-09-24

银信资产评估有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售
的问询函》回复

之核查意见

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 10 号）（以下简称“《问询函》”），银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及各中介机构组织，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

目录......3
问题一......4
问题二......66
问题五......127

问题一

1. 草案显示，你公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司（以下简称饶信新能）出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称绿康玉山）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称绿康海宁）和绿康新能（上海）进出口贸
易有限公司（以下简称绿康新能）共三家标的公司 100%股权。以 2024 年 12 月
31 日为评估基准日，三家标的公司账面价值合计-10,005.08 万元、评估值-1874.41万元、增值率为 81.27%。本次交易价格为 0 元，构成关联交易。本次对绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，其中收益法评估预测绿康玉山 2025 年至
2029 年的营业收入从 27,692.60 万元稳步增长至 96,924.11 万元，之后维持每年
收入 96,924.1 万元；对绿康海宁和绿康新能只采用资产基础法进行价值评估。
（1）请结合市场环境、同行业可比公司、产品的售价、收入、毛利率及变
动趋势等情况，说明三家标的公司在 2024 年 12 月 31 日的主要资产类别、对应
的账面金额、计提减值金额、减值测试采取的主要假设、重要参数、减值测试过程，期末减值准备计提是否充分、合理，账面价值是否真实、准确。

（2）请结合光伏行业发展、市场环境、行业景气度、绿康玉山近三年生产经营情况、主要财务数据、光伏胶膜产品售价、销量、成本费用变化、产能利用率、客户粘性及是否存在关联关系，2025 年上半年营业收入及利润、截至回函日在手订单情况，同行业可比公司情况等，说明你公司预测绿康玉山 2025 年至
2029 年的营业收入从 27,692.60 万元稳步增长至 96,924.11 万元的原因及合理性。
（3）请补充说明你公司对绿康海宁和绿康新能仅采用资产基础法一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，评估是否公允、合理，并结合可比案例说明相关做法是否符合行业惯例。

（4）请结合光伏行业发展趋势、产品价格走势、同行业可比公司情况，分别说明三家标的公司是否具有持续盈利能力；并结合盈利波动情况、同行业公司可比案例等，说明本次评估作价的合理性及公允性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

回复：

一、请结合市场环境、同行业可比公司、产品的售价、收入、毛利率及变动
趋势等情况，说明三家标的公司在 2024 年 12 月 31 日的主要资产类别、对应的
账面金额、计提减值金额、减值测试采取的主要假设、重要参数、减值测试过程，期末减值准备计提是否充分、合理，账面价值是否真实、准确。

（一）三家标的公司的市场环境、同行业可比公司、产品的售价、收入、毛利率及变动趋势

三家标的公司的主要经营情况介绍如下：

公司名称 公司经营情况简介

绿康玉山主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务，主要产品有
POE、EVA、EPE 胶膜。2023 年，绿康玉山主要生产 POE 光伏胶
膜；2024 年，因应下游 N 型光伏组件的降本增效……
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