公告日期：2025-09-24

证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-094
绿康生化股份有限公司

第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会
第二十二次（临时）会议于 2025 年 9 月 22 日在公司综合办公楼二楼第一会议室
以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《公司董事会议
事规则》要求发出。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事 3
人。本次会议由董事长赖潭平先生主持召开。本次会议的召集、召开、表决程序 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的 规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司拟将光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、
绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司 100%股权出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”）。
基于本次交易审计基准日更新为 2025 年 5 月 31 日，公司根据相关法律法规、规
范性文件的规定，对前期编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要进行了修改和补充。《绿康生化股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的具体内容详见公司
同 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、赖久
珉回避表决。

公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二） 审议通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》

鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）以 2025 年 5 月 31 日为基准日，对本次重大资产重组的标的
资产进行了加期审计，并出具了审计报告；同时立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了审阅报告。

另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不利变化，
上市公司聘请银信资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日对本次重大
资产重组的标的资产进行了更新评估，出具了评估报告。

会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、赖久
珉回避表决。

公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三） 审议通过了《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议（二）>的议案》

为实施本次交易，公司于 2025 年 4 月 24 日与上海康怡投资有限公司（以下
简称“康怡投资”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投 资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）签订了 附条件生效的《资产置出协议》。为进一步明确本次交易安排，公司于 2025 年
6 月 26 日与江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）、康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。

鉴于上市公司聘请银信资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日对
本次重大资产重组的标的资产进行了更新评估，出具了评估报告，为进一步明确本次资产置出的具体交易内容，公司与饶信新能签署附条件生效的《资产置出协议……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。