公告日期：2025-04-29

周大生珠宝股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第二次会议通知于2025年4月22日以通讯及电子邮件等形式送达全体独立董事，会议于2025年4月25日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事4人。全体独立董事共同推举独立董事徐莉萍女士召集和主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。本次独立董事专门会议发表相关说明及审核意见如下：

一、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2024年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》等相关规定，此次利润分配预案充分考虑了公司2024年度盈利状况、经营发展规划以及股东投资回报等各方面因素，符合公司实际情况和长远发展规划，有利于更好地维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意2024年度利润分配预案并提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

我们同意将本议案提交公司董事会审议。

三、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

经认真审阅，基于独立判断，我们认为：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》符合《公司法》及相关规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的行为。

我们同意将本议案提交公司董事会审议。

四、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规规定，我们作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司2024年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：

1、控股股东及其关联方占用公司资金情况

经核查，2024年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况

经核查，报告期内公司不存在对外担保情况。

周大生珠宝股份有限公司
独立董事：陈绍祥、毛健、李启华、徐莉萍
2025年4月29日

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