公告日期：2025-11-22

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名，职工代表董事 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司股东会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审议通过后报股东会审议批准：

（一）根据相关法律、法规及公司实际情况，股东会授权董事会对公司章程第四十五条规定的股东会权限以外的交易具有审批权。

（二）董事会有权审批公司章程第四十五条规定的股东会权限以下的其他关联交易事项（除提供担保外）。

（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（四）董事会审批担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的其他事项，按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据相关法律、法规及公司实际情况，在董事会闭会期间，董事会授权董事长对下列交易（本款所称“交易”同公司章程第四十五条）具有审批权：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会……
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