公告日期：2025-11-25

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制定和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；

（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司
股权激励计划；

（四）董事会授权委托的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。

第十二条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开临时会议的要求。

第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人

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委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形……
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