公告日期：2025-11-25

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025年11月）

第一章 总 则

第一条 为了加强广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范动作指引》）等法律、法规、规章以及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第六条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息管理、审计监督等方面进行管理和监督。

第二章 组织管理

第七条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）。公司可通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司的公司章程，并依据子公司的公司章程规定委派或选举董事（或执行董事），通过该等人员对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 公司依照法律法规和子公司章程规定向子公司委派或推荐董事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事及高管人选作出适当调整。

第九条 母公司委派或推荐的子公司的董事、高级管理人员行使以下职责：
（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东会审议，不得未经公司沟通及审议擅自决策；

（六）承担母公司交办的其他工作。

第十条 公司推荐或委派的子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 由公司委派或推荐的子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第十二条 在公司定员范围内，子公司的机构设置、人员编制、管理层和核心员工的变动需向公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十三条 控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

第十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十五条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作……
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