公告日期：2026-01-27

证券代码：002848 证券简称：*ST高斯 公告编号：2026-006
高斯贝尔数码科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2026年1月23日以电子邮件等方式送达全体董事及高级管理人员。
2026 年 1 月 26 日，会议如期在公司二楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议
应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长孙华山先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

1.发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2.发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”），以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4.发行价格与定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 80%，即 8.56 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5.发行数量

本次发行数量不超过 50,145,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行对象认购情况如下：

发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

长沙炬神管理咨询合伙企业 50,145,000 429,241,200.00

（有限合伙）

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6.限售期安排

根据中国证监会有关规定，本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据……
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