公告日期：2025-12-03

北京市竞天公诚律师事务所

关于

广东翔鹭钨业股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）

致：广东翔鹭钨业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“翔鹭钨业”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，于 2025 年 10 月 13 日出具了《北京
市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 12 日下发的《关于广
东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120052 号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师在对发行人的有关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务。

法律意见书、律师工作报告中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。尤其地，本所仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

正文 对审核问询函的回复

审核问询问题 1

报告期内，发行人营业收入金额分别为 167355.32 万元、179875.50 万元、
174901.82 万元和 93097.51 万元；扣非归母净利润分别为-5136.53 万元、-13035.95 万元、-12050.34 万元和 947.01 万元。最近三年，发行人营业收入持续上涨，但扣非归母净利润持续为负。发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 5886.04 万元、4977.08 万元、4008.07 万元和-4944.24 万元。

公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。报告期内，公司境外销售收
入分别为 39180.42 万元、33721.92 万元、36292.66 万元和 ……
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