公告日期：2025-10-25

北京市竞天公诚律师事务所

关于广东翔鹭钨业股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

电 话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100

目 录

引 言...... 7

一、 律师及律师事务所简介...... 7

二、 制作法律意见书、律师工作报告的工作过程...... 7

三、 本所及本所律师声明...... 8
正 文...... 10

一、 本次发行的批准和授权...... 10

二、 发行人本次发行的主体资格...... 11

三、 本次发行的实质条件...... 12

四、 发行人的设立...... 14

五、 发行人的独立性...... 15

六、发行人的主要股东及实际控制人...... 16

七、 发行人的股本及演变......17

八、 发行人的业务...... 18

九、 关联交易及同业竞争...... 19

十、发行人的主要财产...... 20

十一、发行人的重大债权债务...... 25

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 26

十三、 发行人章程的制定与修改...... 27

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 27

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28

十六、 发行人的税务...... 29

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 30

十八、 发行人募集资金的运用...... 30

十九、 发行人业务发展目标...... 32

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 32

二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题...... 33

二十二、 本次发行的总体结论性意见...... 33

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指： 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师
“发行人”、“公司”或 指： 广东翔鹭钨业股份有限公司
“翔鹭钨业”

“翔鹭有限” 指： 潮州翔鹭钨业有限公司

“启龙有限” 指： 潮州启龙贸易有限公司及其前身潮州启龙有色金
属有限公司

“国安基金” 指： 深圳国安基金投资发展有限公司－国安伟大航路
私募证券投资基金

“江西翔鹭” 指： 江西翔鹭钨业有限公司及其前身大余隆鑫泰钨业
有限公司

“隆鑫泰矿业” 指： 大余隆鑫泰矿业有限公司

“大余海德” 指： 大余县新城海德材料有限公司

“潮州市监局” 指： 潮州市市场监督管理局及其前身潮州市工商行政
管理局

“《发起人协议》” 指： 《广东翔鹭钨业股份有限公司发起人协议》

“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》

“《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》

“证监会”或“中国证监 指： 中国证券监督管理委员会
会”

“广东证监局” 指： 中国证券监督管理委员会广东监管局

“深交所” 指： 深圳证券交易所

中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包
“中国”或“境内” 指： 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾地区）

“司农” 指： 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

司农出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2022 年
度审计报告》（司农审字[2023]23000310028 号）
“最近三年《审计报 指： 《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 ……
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