公告日期：2025-04-29

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业
广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会议事规则

（二〇二五年四月修订）

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作
效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第三条 董事会设董事会秘书一职，处理董事会日常事务，并保管办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，并设董
事长 1 人。

第五条 董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会决定对外投资、担保、关联交易等事项的决策权限以公司相关制度
为准。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须经股东会批准，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。

（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审
计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司的内控制度。

（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履
行董事会赋予的职责。

第三章 董事长的职权

第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知

第十一条 董事会会……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。