公告日期：2025-04-24

广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则（草案）

第一章 总则

第一条为了促进广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》，制定本工作细则。

第二条独立董事（即独立非执行董事）是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东（指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授及以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士)，且至少包含一名常居香港的人士。公司独立董事的组成及资格应符合法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的相关要求。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》及公司股票上市地证券监管规则要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条有关法律法规、及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。

第二章 独立董事的任职条件

第九条公司独立董事应当具备与其行使职权相应的任职条件。

担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本细则第十条及《香港上市规则》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股……
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