公告日期：2025-12-27

上海泽昌律师事务所

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二零二五年十二月

上海泽昌律师事务所

关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

泽昌证字 2025-03-04-10
致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

为本次交易，本所于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务所关于山
东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 5 月 20 日出具了《上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025 年 10 月 29 日出具了《上
海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

道恩股份于2025年11月 14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法
律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

释义......5
第一节 引言......6
第二节 正文......7
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露......7

一、本次交易的方案内容......7

二、本次交易双方的主体资格......8

三、本次交易的批准和授权......9

四、本次交易涉及的主要协议......10

五、本次交易的标的资产......10

六、本次交易的债权债务处理及员工安置......15

七、关联交易和同业竞争......15

八、本次交易的信息披露......17

九、本次交易的实质条件......18

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格......18

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......18

十二、律师认为需要说明的其他事项......18

十三、结论性意见......19
第二部分 对《审核问询函》的回复......21
《审核问询函》问题 1．关于标的资产经营模式......21
《审核问询函》问题 3．关于标的资产收入......23

《审核问询函》问题 4．关于标的资产关联交易......29
《审核问询函》问题 7．关于本次交易方案......47
《审核问询函》问题 8．关于标的资产业务资质......64
《审核问询函》问题 10．关于募集配套资金......69

释义

除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：

简称 含义

《重组报告书（草 独立财务顾问于 2025 年 12 月出具的《山东道恩高分子材料股
……
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