公告日期：2025-10-31

3-2 法律意见书

序号 文件名称 页码

上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发

3-2-1 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 1

意见书

上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发

3-2-2 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 91

法律意见书（一）

上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发

3-2-3 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 130

补充法律意见书（二）

上海泽昌律师事务所

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

二零二五年四月

上海泽昌律师事务所

关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

编号：泽昌证字 2025-03-04-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券
法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

目 录

释 义......1
第一节 引言 ......3
第二节 正文 ......5

一、本次交易的方案内容 ......5

二、本次交易双方的主体资格 ......15

三、本次交易的批准和授权 ......29

四、本次交易涉及的主要协议 ......30

五、本次交易的标的资产 ......31

六、本次交易的债权债务处理及员工安置 ......53

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......53

八、本次交易的信息披露 ......58

九、本次交易的实质条件 ......59

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 ......70

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ......70

十二、律师认为需要说明的其他事项 ......72

十三、结论性意见 ......82
第三节签署页 ......84

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称 含义

公司、上市公司、道恩股 指 山东道恩高分子材料股份有限公司

……
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