公告日期：2025-04-29

山东道恩高分子材料股份有限公司

第五届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审查意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事召开 2025 年第二次专门会议，就审议事项发表如下审查意见：

一、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》的审查意见

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的审查意见

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

三、《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的审查意见

公司编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、《关于本次交易构成关联交易的议案》的审查意见

本次交易对方中，道恩集团系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》的审查意见

根据上市公司及标的公司 2024 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》的审查意见

本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

七、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》的审查意见

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意上市公司与道恩集团等 13 名交易对方、标的公司签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》。同意上市公司与道恩集团签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。

八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的审查意见

经审慎判断后，我们认为公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》的审查意见

经审慎判断后，我们认为本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

十一、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》的审查意见

经审慎判断后，我们认为本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》……
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