公告日期：2025-04-29

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-066
债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次
会议通知于 2025 年 4 月 23 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于
2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席 9 名，其中董事长于晓宁先生、董事田洪池先生、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对山东道恩高分
子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道恩股份”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。

本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方购买其所持的山东道恩钛业股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450 万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高……
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